中小零細会社の株式を譲渡する場合や株式の相続には十分に事前の準備、対応が必要です！

我が国の中小零細会社のほとんどは非公開会社（全株式に譲渡制限）です。

株主が株式の譲渡（単純な売却やМ＆Aの場合等）を求め・決定した場合

⇒①承認するか（会社として）

②承認しない場合誰が取得するか

③取得する側の費用問題は大丈夫か

④価額をどうするか

     etc

 

株主には経営者と親族関係にある人のみならず会社関係者（役員、社員）や第三者（取引先関係、経営・営業とは関係がない方（出資者や友人知人等））がなっておられる場合があります。

具体的な問題

譲渡承認、譲渡請求の場合⇒決議が成立するか否かの問題があります

会社が取得する場合⇒財源規制に服します

株式の価額の算定⇒原則として当事者の協議・合意、裁判所への株価決定申立⇒ただし、課税がなされる場合があります

もっと詳しく

①経営権の争いの場面（各人の保有数の和や相続の場合等）・・・相続や譲渡が行われれば保有割合が変動します⇒最低でも過半数、できれば3分の2以上の株式を保有（複数人でも）していなければ会社の運営に支障を生じる可能性が高まります。
②株式の買取・買取請求の場面（会社が譲渡承認請求を承認しない場合、単位未満株式、反対株主）・・・価額の決定の際に紛争が生じる場合や買取資金が用意できない場合等会社運営や経営陣に問題が生じる場合があります。敵対的な株主になる場合もあります。
③М＆Aとして株式を譲渡する場合・・・売却する株式の価額の設定により想定外の課税が売主にもなされる場合があります。
※①と②は複合・関連して問題となることもあります。
会社自身が買取りをする場合には財源規制もあります。
経営陣の親族以外の株主の場合や特に相続が関連すると深刻な問題となる場合があり、遺言を含め事前の対応が効果的です。
経営者親族等以外の株主からの買取りの依頼を安易に無視・軽視すれば敵対的株主となる可能性も否定できません。
③につきましては、専門家でもノーマークなことがあり、正確に問題を認識して事前に予防することが必要不可欠と考えます。近年の重要な最高裁判例も存在します。
事業承継税制の利用を含めこれらに詳しい税理士の関与は不可欠です。

株式の譲渡の場面

（１）譲渡承認（対取締役会や株主総会）に基づく場合（会社法１３６，１３７，１３９条）⇒承認がなされない場合、会社又は指定買取人が買い取ることになる場合あり（会社法１４０条１，２項）

（２）会社と株主との合意等による場合（会社法１５６条以下）

（３）株主の相続人に対する売渡請求の場合（会社法１７４～１７７条）

（４）株式売渡請求の場合（会社法１７９条、１７９条の３，同９等）

（５）買取請求（単元未満、反対株主）の場合（会社法７８５条等）

 

あすか総合法律事務所は、必要に応じて税理士他各専門家とも協働して非公開会社の株式をめぐる問題にも対応しています。迷ったら・悩んだらまずはご相談ください。

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